手在不剑，不一定要杀人，可是如果要杀人，就必须做第一。因为不做第一，杀人的人就要被人杀，他们都杀过人，所以他们只有做第一。 李纯乃一隐居剑客之子，自少醉心武学，以打败剑帝轩辕正为目标。正创立同心盟，表面维持武林公义，暗则危害江湖，操纵扬名之权。李与同心盟黑衣剑士南门拾相北朝鲜，彼此惺惺相惜，逐成刎颈。拾因不受利禄所引，拒绝与正等邪恶之徒妥协，逐受各方压制，屈屈不得志。一次，李向同心盟挑战，正设计欲杀李，却被村妇所救，后更得村妇收为徒，武功大进，李望卷土重来。 由于女盗冷万情的出现 ，令李、拾因钟情于她而反目。冷知李单纯，便于利用，逐投怀于李，李更受冷之引诱，加了同心盟，为正做事，此时，李因醉心名利，失去斗志。 正由于怀疑李之武功来源，暗查下发觉乃当年被自己逐出武林的师妹红海棠所教，正逐杀海棠嫁祸于李，李受冤被拘禁，拾鉴于正义，为李伸冤，并且揭发正与冷为同谋，欲加害李，李知悉一切，与拾和好，并断绝与冷之交往，正痛恨拾揭穿其阴谋，设计杀拾，幸得正的女婿段惊天所救，但天却被正指叛徒，欲杀天，拾往救，结果，拾与天都死在正手下。 李因痛失知已，悲痛不已，决定向正挑战，初不敌，后得冷牺牲自己，使正受伤，再加上李坚毅意志力，终杀天。
故事发生在抗战时期，老家在东北的平安（胡杏儿 饰）和病重的母亲在自小青梅竹马的孝义（吴卓羲 饰）的帮助下来到了南京，准备投靠父亲顾万齐。顾万齐是南京当地数一数二的米商，富可敌国，家中妻妾成群，平安的母亲只是当年在顾家工作的下人，因和顾万齐一时意乱情迷才生下平安。结果，平安还没顺利进入顾家，母亲就去世了。孝义帮助平安安葬完母亲后，帮她找到了顾万齐，平安最终得以进入顾家。 进入顾家后的平安受尽欺凌，但她乐观向上的性格为勾心斗角的顾家带来一丝阳光。此时，日军逼近南京。南京一个汉奸富商潘世昌（陈锦鸿 饰）不顾国人感情充当日军买办，孝义和一班爱国激进分子对其恨之入骨，多次想教训他一顿。 日军终于进南京了，顾家也举家逃离。乱世中，孝义、平安和潘世昌展开了一段恩怨情仇.
