1937年日军全面侵华后，华北危急。国共合作的背景下，红军改编为八路军，在总司令朱德（王伍福 饰）率领下东渡黄河奔赴前线抗战。山西实权人物阎锡山面对“国、共、日”三股力量颇为头疼，提出“守土抗日”口号，在民族大义的影响下，于形式上支持八路军抗日。朱德筹划于日军进犯山西的必经险地平型关截击，115师师长林彪临战指挥出色，成功击败板垣师团，史称“平型关大捷”。同时八路军用灵活的战术亦减轻了国军战场的压力。不久日军以优势兵力、装备围攻太原一线，蒋、阎战略判断失误，正面战场接连失败，八路军转入敌后根据地建设，自此拉开了军民抗击日寇的伟大事业……

　　1942年，冀中的抗战形势艰苦卓绝、生死攸关。为粉碎侵华日军华北驻屯军司令官冈村宁次上将发动的“五一大扫荡”，冀中军区司令员吕正操和冀中区党委负责同志研究决定，主力部队由内线向外线转移，冀中区党政军机关人员进行大规模精减，精简人员分散隐蔽到可靠的村庄，和群众一起坚持反扫荡。在精简下来的人员中，时任冀中区妇救会宣传部长的吕正操的妻子刘沙，因身怀有孕，被安排留了下来。
　　分手在即，吕正操和妻子依依惜别。为迷惑敌人，吕正操决定在冀中军区大张旗鼓地召开 “五一”庆祝大会，造成我主力部队和首脑机关已被日军包围的假象。庆祝大会的当晚，吕正操率冀中区领导机关反扫荡队伍，趁着雨夜，跟日军走了个擦肩而过，跨过沧石路，淌过滏阳河，顺利跳出了日军的包围圈。鬼子在第一个回合中扑了空，遂变换手法，却被吕正操识破，在一场鬼子的互战中损失惨重。
　　不久，刘沙在根据地妇女主任照料下顺利生下一个男孩。此时，反扫荡斗争取得局部胜利，极大地挫败了日军的威风，但也助长了我军少数指战员轻敌的思想。关键时刻，吕正操对敌我形势有着清醒地分析和认识，果断作出决定，以区党委和军区的名义，向所属五个军分区发布命令，催促他们迅速向外线转移，且不可贪功恋战。然而，部队在连续的胜利中还是存在贪功恋战的现象，并为此付出惨痛的代价。
　　据可靠情报，日军有重点合击河间、肃宁、饶阳、献县边界地区的迹象，八分区司令员常德善主张当夜跳出包围圈，转移到子牙河东去。对与常德善的正确决定，王远音政委持反对意见，并行使“政委最后决定权”，结果导致千余人的队伍全军覆没，司令员和政委也双双牺牲。爱将常德善的牺牲，使吕正操认识到战场打仗“政委最后决定权”的弊端，建议中央军委和毛主席从此撤消这一制度。
　　经过艰苦卓绝的迂回周旋，吕正操率领冀中军区主力部队及党政军首脑机关跳出敌人的合击圈，彻底粉碎了日寇 “五一大扫荡”的图谋。反扫荡结束后，刘沙在警卫员小胜的保护下，历尽艰险，带着孩子来到吕正操身边。在战士们的祝贺中，取得反扫荡胜利和“革命从此后继有人”的喜悦，在吕正操的脸上荡漾开来。

　　电影讲述了1935年夏天，某红军侦察排在遭遇到国民党队伍伏击之后，幸存的两名战士各自经历了不同的生与死，爱与痛。

　　特遣队组建以来的第一次胜利，鼓舞了特遣队员的战斗士气，上级交给特遣队的任务越来越艰巨。这一次，还没休整完的特遣队又接到上级的一个任务：潜回敌占区，侦察设立在孙家镇的日军秘密机场。然而，出乎张飞虎意料之外的是，特遣队潜回敌战区后，不但在接头的地点没有和联络员接上头，反而被敌人包围，幸亏女子游击队及时赶到，才没有造成重大的损失。
　　一个更大的秘密让张飞虎和他的队员没有想到的是，这支救自己于重围的女子游击队，实际上是以日本特务大野芳子为首的日本女子特工队化装的。大野芳子截获地下联络员的联络内容后，故意设下圈套，专等特遣队的到来。就在张飞虎带领特遣队一步步走进大野芳子布下的圈套时，女子游击队队长洪雪梅带着真正的女子游击队赶到，和特遣队会合后，一举粉碎了大野芳子的阴谋。大野芳子的阴谋是粉碎了，但是遗憾的是，王天晓携带的电台在激战中被敌人打坏，使特遣队暂时和上级失去了联系。
　　此时，大野芳子一计不成又生一计。吃了败仗的大野芳子带着日本女子特工队乔装成女子游击队，摸进孙家镇，杀死了给日军机场送酒的东香烧锅的伙计和皮货店的老板。一时间，女子游击队在孙家镇大失人心、处处受阻。为了挽回特遣队员在孙家镇的影响，张飞虎决定带领队员在东香烧锅店住下来，一方面挽回革命队伍在群众心目中的形象，另一方面通过东香烧锅老板给日军机场送酒的机会，侦察敌军秘密机场的情况。结果，化装成东香烧锅老板的杜刚在机场被大野芳子识破，让东香烧锅面临被大野芳子包围的危险。千钧一发之际，麻五的及时报信让特遣队有了应敌的准备。在女子游击队的帮助下，特遣队又一次成功击退了大野芳子的进攻。战斗结束后，一个自称来投降的日本女子特工队队员惠子向张飞虎提供了大野芳子的行踪。经过缜密的分析，张飞虎、洪雪梅分析惠子的来意，将计就计，用从日军守备区盗出的大批炸药，炸毁了日军设在孙家镇的秘密机场，全歼了大野芳子的女子特工队。