电影讲述了20世纪初上海滩十里洋场、黑帮势力的角逐纷争。纷杂乱世中，奇女子筱月桂（余男 饰）与三代上海王之间充满传奇色彩的爱恨情仇。 在妓院做丫头的乡下女孩小月桂（李梦 饰），“个高、胸大、没裹脚”，让老板新黛玉（白灵 饰）很不满意，却深得洪门老大常力雄（胡军 饰）欢心，成为一代上海王的女人。常力雄在与同盟会代表黄佩玉（秦昊 饰）接触过程中被暗杀，小月桂孤助无援，产女后流落乡下。 历经数年艰辛，小月桂成立滩簧班子，重返大上海，在第二代上海王黄佩玉帮助下，成为“申曲名伶”筱月桂（余男 饰）。功成名就的筱月桂从没忘记要寻找杀死常力雄，也就是她女儿父亲的凶手。当她发现自己爱上黄佩玉时，也证实了“洪门内奸的真正身份”。她与常爷的前跟班余其扬（凤小岳 饰）合谋除去内奸，助余其扬成为洪门第一个银行家，新的“上海王”。
20世纪初，北方活动着一支威震四方的响马。他们在首领黑龙的率领下，打家劫舍，杀富济贫。在一次抢劫中，他们遭到守备队的追击。突围前，黑龙将自己的儿子交给了师父李全义，要他乘乱逃走。 15年后。响马曹彪的儿子少彪惨遭日本人杀害，黑龙决心为弟兄报仇雪恨。在复仇归山的途中，黑龙的妻子金凤被抓，新任县警备队长李念祖亲自过问此案。为救金凤，黑龙再闯县衙，在枪战中误杀了李念祖的未婚妻幽兰。一个风雪之夜，黑龙和念祖偶然相遇，念祖向黑龙打听响马的驻地，黑龙便将原驻地的地图画给念祖。为了讨还血债，黑龙准备捣毁日本人的老巢。而与李全义意外相遇后，黑龙和金凤才知道，李念祖正是他们失散了15年的儿子。念祖按黑龙画的地图，找到了响马的驻地，面对空无一人的山间盆地，方知上当。这时，山头枪声大作，日本人向警备队开火了。念祖率队奋力突围，危急时刻，黑龙、金凤率弟兄赶来援助。混战中，金凤不幸中弹，死在黑龙的怀中。当念祖举枪对准杀妻的仇人黑龙时，李全义赶到，向他说明了真相，念祖不禁悲喜交加。就在这时，背后一声枪响，念祖踉跄着扑倒在黑龙的怀里。面对惨死的妻儿，黑龙举枪冲向敌群……
都市、一群无知的女孩、面对光怪陆离的世界、迷失了自己。偷盗。抢劫、坑蒙拐骗。自以为仗义行侠、却不知越陷越深...... 本片特邀全国武术冠军王建军主演并兼武术设计、结构新颖、情节曲折、打斗精彩、扣人心弦。
