公元前202年，刘邦和项羽经过多年的争战之后，终于隔着广武涧水达成“楚河汉界”盟约，项羽放回胁迫在彭城作为人质的吕雉及其父亲吕太公，刘邦则收兵西向，从此划江称王。然而，刚刚停息的战争在张良、陈平的建议下，重开战事。一想到胁为人质，虏在彭城的耻辱，重新回到刘邦身边的吕雉妒火顿生，遂推波助澜，让刘邦出尔反尔，在项羽尚未撤回彭城的半路就发动了对项羽的追杀。经过韩信、彭越等将军的围追堵截，项羽终于在“十面埋伏”和“四面楚歌”中损兵折将、元气大伤，被困垓下后，自刎于乌江。
　　项羽自刎的消息传到刘邦大营，刘邦和吕雉有着各自不同的反应。对于项羽的死，吕雉由喜而悲，喜形于色的同时，也流露出无比的惋惜，毕竟和自己的夫君刘邦比起来，项羽是那么的伟岸而忠贞；和夫人吕雉的由喜而悲决然相反的是，刘邦对项羽的死，却是由悲而喜，因为从此之后再也没有第二个能站出来跟自己一争天下。项羽自刎后的第一个早春二月，刘邦在汜水北岸筑坛称帝，封吕雉为皇后，刘盈为太子，改国号为汉，迁都洛阳。
　　尊为大汉王朝的第一位皇后，吕雉暗暗为父亲当年的英明择婿而庆幸。但吕雉并不以此而满足，也不以自己初试身手的收获而善罢甘休。因为，有着身陷秦营、虏在彭城耻辱经历的吕雉知道，只有自己拥有绝对的权力才是最好的保全之法。极端的权力欲望，让吕雉开始了自己的篡汉计划。借着刘邦排除异己、巩固政权的机会，吕雉暗做手脚，不露声色地帮刘邦铲除了韩信、彭越和英布三个外姓王侯，继而向刘邦身边的兄弟下手，最终竟然将卢绾都逼上了作叛造反一途。
　　刘邦龙命归天后，满朝文武按照历朝旧制拥立刘盈为惠帝。从此，吕雉一直胁天子而操朝中大权，将刘氏子嗣一一铲除后，改封大批吕姓家人为王称侯，更将一向与自己关系暧昧的姘夫审食其封为左宰相。一时间，刘邦建立的大汉王朝似乎已经是吕后的天下。但让吕雉没有想到的是，在自己苦心孤诣地建立吕姓王朝时，一批忠诚于刘邦的大臣如周勃、陈平等人，忍辱负重，伺机谋反，直到势力日隆，一举推翻吕雉，还江山于汉室。

　　春秋末年，军事重镇淮阴因地处水乡，成了秦始皇统一天下中沦落为亡国奴的世袭贵族们的栖身定居之所。一时间，韩国、齐国等亡国的世袭贵族在这里酒肉笙歌、苟且偷生，丝毫没有亡国的耻辱。在一群及时行乐的世袭贵族中，也有少数一些人忍辱负重，寻找复国雪耻的机会。其中，饱读兵书的韩信就是难能可贵的一个。
　　韩国灭亡后，身为韩国世袭贵族的韩信沦落街头，过着食不果腹、斯文扫地的生活。尽管如此，韩信始终没有忘记自己是韩国贵族的后裔，没有忘记复国雪耻的重任。尤其是在偶遇月姬后，得到月姬帮助和怜爱的韩信更是视救国雪耻为己任。月姬同为韩国世袭贵族，得知韩信救国雪耻的伟大抱负后，月姬不惜放下世袭贵族的尊严，鬻歌卖舞于街市，为韩信支撑起活下去的信念。
　　时逢乱世，能在淮阴苟延残喘地活下去都成问题，更别提希望韩信将来出人头地，风风光光地将自己娶进门、恢复其韩国贵族后裔的身份。但月姬没有这样想，而是用一个弱女子的坚韧默默地期待着那一天。这其间，韩信偶遇张良，张良眼见韩信是个难得的人才，就在月姬受到秦军非礼、意欲拔剑相向时，暗中阻止了韩信的冲动，并告诫韩信要忍辱负重，将来定有出人头地、建功立业的那一天。、
　　分别张良后的一天，韩信惜别月姬，却在淮阴街头被几个流氓恶霸所困。几欲脱身而不得时，韩信又动起了拔剑除霸的念头，但想起张良临别时的告诫和自己灭秦雪耻的理想，韩信最终隐忍不发，跪倒在恶霸流氓的面前，从恶霸的胯下爬过，算是了却一场不必要的纠缠，为日后成全大业留下一段“胯下之辱”的“笑柄”。
　　从淮阴出来，一个偶然的机会，韩信杀掉一名准备回秦营报信搬兵的官人，并提着秦军官人的脑袋投奔项梁大营。韩信灭秦雪耻的大志和文韬武略的将才非但没有引起项羽的重视，而且还在数次合理的建议和请兵作战中遭到项羽的耻笑，惟有一个执戟郎中的卑微身份，让韩信怀才不遇地继续留在项营等待机会。
　　项羽“破釜沉舟”，于巨鹿与秦军大将章邯决战。在数次攻城而不能迅速获胜时，项羽不顾范增和韩信接受章邯议和的建议，执意取章邯的人头为叔父报仇。为保存实力、壮大楚军，韩信和陈平用“屡有降军兵士出逃”一计，让项羽答应了章邯议和的请求。然而，为平衡项军和归降秦军的力量，项羽决定坑杀归降秦军二十万。看着项羽如此狭隘的心胸，韩信决然离开楚营，投奔汉营刘邦而去。

　　秦朝末年，伴随着风起云涌的反秦斗争，思想文化领域也出现了激烈的交锋和激荡。为统一言论、维护中央集权，暴政的秦始皇极端残酷地推行“焚书坑儒”政策。就在一批批饱学之士被暴秦坑杀时，古稀之年、饱读诗书、极具智能的居士范增，自毁茅草庐舍，手执长剑、腰佩酒葫，义无返顾地投身到反秦的斗争旋涡之中。 　　张良是第一个见识范增长谋远略的人。为范增的踏歌所吸引，张良勒马驻足，与范增执棋对弈。黑白之间，范增关于天下局势的洞察，让张良暗自佩服。但张良毕竟不是将帅之才。在范增偶遇项梁、项羽叔侄后，范增被项梁拜为军师，跟随前后，左征右讨。范增的谋略让项梁如虎添翼，所向披靡。在叔父项梁对范增的谋略言听计从时，项羽却不以为然，甚至在范增意欲赶走虞姬时，两人的关系差点闹僵。 　　定陶一战，项梁置范增的劝阻而不顾，一意孤行地坚持趁胜追击秦国大将章邯，却不料在秦军援兵的夹击下被章邯挑落下马，因伤势严重不治身亡。临终前，深知侄儿脾气性格的项梁将项羽托予范增，并让项羽拜范增为亚父。刚刚失去叔父的项羽没有忘记叔父临终前的嘱托。在范增的帮助下，项羽率领大军“破釜沉舟”，以无往不胜的神勇气概在战场上节节胜利。正当项羽率军逼近关中时，却传来刘邦先期打进咸阳的消息。 　　彭城一别，项羽和刘邦有约在先，谁先打进咸阳，谁就是关中之王。对于刘邦的背信弃义，范增早就看出刘邦将是项羽称霸天下的一大障碍，并一再劝说项羽伺机除掉刘邦。刘邦退出咸阳，范增在项羽犹豫不决时，设下鸿门盛宴，准备借项庄舞剑助兴的机会杀掉刘邦，却被项羽的犹豫和刘邦的佯装醉酒得以逃脱。鸿门盛宴没能拿下刘邦，范增没能放过刘邦，在推举项羽自封西楚霸王后，建议分封刘邦为汉王，挟持了刘老太公和吕雉，将刘邦赶入不毛之地的蜀中。 　　此时的项羽因刚愎自用逐渐失去众多良将的拥戴。韩信、张良、陈平先后投奔刘邦没能引起项羽的反省，反而视范增的忠言劝进为噪耳唠叨。韩信“暗渡陈仓”帮助刘邦冲出蜀中，张良和陈平的离间妙计为刘邦赢得了获胜的先机。范增很快就失去项羽的信任。范增的佯装请辞，被项羽顺水推舟。范增悻悻而去，不久以抑郁的心情和风烛残年客死归途。消息传到霸王的帐中，留给项羽的，只有无尽的追悔，和离痛失天下为时不远的必然结局。

　　影片根据古典名著《三言二拍》之《玉堂春落难逢夫》改编而成。作为经典故事之一，「玉堂春」在传统戏曲中广为流传，脍炙人口。影片《玉堂春》在保持原著的基础上，通过主人翁「王景隆」命运的起伏变化，讲述了一个风尘女子对爱情的忠贞不俞的感人故事。其中，人生得意时的欢欣和落魄潦倒时遭受的欺凌，应该引为人生旅途中的一记警钟。
　　剧情 ：
　　吏部尚书王大人革职返乡前，把少公子王景隆留在京城完成未完的学业，顺便督促管家王定把多年前借出去的几万两银子收回来。爹娘起程回南京後，平日里受爹娘管教甚严的景隆第二天就在胭脂胡同的宜春院里看中了颇有几分姿色的苏三小姐。
　　苏三小姐虽沦落风尘，但心地善良的她决非见利忘义、水性扬花之辈。正因为如此，景隆不顾管家王定的再三劝阻，执意与苏三小姐私定终身，并定做一块刻有「玉堂春」的金牌送给苏三。见景隆身系官家大少爷，且身带万贯银两，宜春院的鸨妈妈乾脆把景隆连同他的行李都接到宜春院。鸨妈妈看中的是景隆手上的钱，而为了苏三，景隆也是出手大方，结果没多长时间，王定收回来的三万两银子被花销一空。
　　没有了银子，鸨妈妈就开始设法赶景隆走人。幸亏苏三情义厚，百般阻拦，但尽管如此景隆还是受尽鸨妈妈的欺凌，为此还牵连上苏三。见赶不走景隆，鸨妈妈又心生一计。在谎称去吕祖庙上香的路上，把景隆甩弃於闹市之中。此时，王定已被景隆赶回了南京，可怜孤苦伶仃的景隆由一个花天酒地、挥霍无度的少年公子，沦落为一个栖身於关公庙的更夫，其中人生凄凉的味道算是有了一次切身的体会。
　　在景隆落魄关王庙的日子里，是酒楼卖瓜子的小金哥和宜春院的门童小廝帮景隆得以再次见到日夜思念的苏三。後来，景隆用苏三送来的几两碎银，重新打扮一新，并用满满两箱石头当作银两，骗回了鸨妈妈的笑脸相迎。岂知这是苏三和景隆合演的一出戏。在苏三的帮助下，景隆趁夜席卷了原本就是自己置办的贵重物品，返回南京发奋读书，从举人到进士，直取金榜二甲第八名，留在刑部听命，不日将择官上任。
　　景隆离开宜春院後，苏三被鸨妈妈卖给了山西一个叫沈洪的富商。沈洪被妻子皮氏和奸夫合谋害死後，苏三成了替罪羊，被打入死牢。一个偶然的机会，苏三的案子被山西报给刑部後落在景隆的手里。在景隆的直接过问下，苏三很快得到昭雪。然而，景隆把苏三带回南京後却遭到爹娘的一致反对。就在苏三看破红尘，为景隆前程大计而决定削发为尼时，景隆毅然弃官不做，与心爱的人儿苏三廝守终身。