公元前202年，刘邦和项羽经过多年的争战之后，终于隔着广武涧水达成“楚河汉界”盟约，项羽放回胁迫在彭城作为人质的吕雉及其父亲吕太公，刘邦则收兵西向，从此划江称王。然而，刚刚停息的战争在张良、陈平的建议下，重开战事。一想到胁为人质，虏在彭城的耻辱，重新回到刘邦身边的吕雉妒火顿生，遂推波助澜，让刘邦出尔反尔，在项羽尚未撤回彭城的半路就发动了对项羽的追杀。经过韩信、彭越等将军的围追堵截，项羽终于在“十面埋伏”和“四面楚歌”中损兵折将、元气大伤，被困垓下后，自刎于乌江。
　　项羽自刎的消息传到刘邦大营，刘邦和吕雉有着各自不同的反应。对于项羽的死，吕雉由喜而悲，喜形于色的同时，也流露出无比的惋惜，毕竟和自己的夫君刘邦比起来，项羽是那么的伟岸而忠贞；和夫人吕雉的由喜而悲决然相反的是，刘邦对项羽的死，却是由悲而喜，因为从此之后再也没有第二个能站出来跟自己一争天下。项羽自刎后的第一个早春二月，刘邦在汜水北岸筑坛称帝，封吕雉为皇后，刘盈为太子，改国号为汉，迁都洛阳。
　　尊为大汉王朝的第一位皇后，吕雉暗暗为父亲当年的英明择婿而庆幸。但吕雉并不以此而满足，也不以自己初试身手的收获而善罢甘休。因为，有着身陷秦营、虏在彭城耻辱经历的吕雉知道，只有自己拥有绝对的权力才是最好的保全之法。极端的权力欲望，让吕雉开始了自己的篡汉计划。借着刘邦排除异己、巩固政权的机会，吕雉暗做手脚，不露声色地帮刘邦铲除了韩信、彭越和英布三个外姓王侯，继而向刘邦身边的兄弟下手，最终竟然将卢绾都逼上了作叛造反一途。
　　刘邦龙命归天后，满朝文武按照历朝旧制拥立刘盈为惠帝。从此，吕雉一直胁天子而操朝中大权，将刘氏子嗣一一铲除后，改封大批吕姓家人为王称侯，更将一向与自己关系暧昧的姘夫审食其封为左宰相。一时间，刘邦建立的大汉王朝似乎已经是吕后的天下。但让吕雉没有想到的是，在自己苦心孤诣地建立吕姓王朝时，一批忠诚于刘邦的大臣如周勃、陈平等人，忍辱负重，伺机谋反，直到势力日隆，一举推翻吕雉，还江山于汉室。

　　秦朝末年，伴随着风起云涌的反秦斗争，思想文化领域也出现了激烈的交锋和激荡。为统一言论、维护中央集权，暴政的秦始皇极端残酷地推行“焚书坑儒”政策。就在一批批饱学之士被暴秦坑杀时，古稀之年、饱读诗书、极具智能的居士范增，自毁茅草庐舍，手执长剑、腰佩酒葫，义无返顾地投身到反秦的斗争旋涡之中。 　　张良是第一个见识范增长谋远略的人。为范增的踏歌所吸引，张良勒马驻足，与范增执棋对弈。黑白之间，范增关于天下局势的洞察，让张良暗自佩服。但张良毕竟不是将帅之才。在范增偶遇项梁、项羽叔侄后，范增被项梁拜为军师，跟随前后，左征右讨。范增的谋略让项梁如虎添翼，所向披靡。在叔父项梁对范增的谋略言听计从时，项羽却不以为然，甚至在范增意欲赶走虞姬时，两人的关系差点闹僵。 　　定陶一战，项梁置范增的劝阻而不顾，一意孤行地坚持趁胜追击秦国大将章邯，却不料在秦军援兵的夹击下被章邯挑落下马，因伤势严重不治身亡。临终前，深知侄儿脾气性格的项梁将项羽托予范增，并让项羽拜范增为亚父。刚刚失去叔父的项羽没有忘记叔父临终前的嘱托。在范增的帮助下，项羽率领大军“破釜沉舟”，以无往不胜的神勇气概在战场上节节胜利。正当项羽率军逼近关中时，却传来刘邦先期打进咸阳的消息。 　　彭城一别，项羽和刘邦有约在先，谁先打进咸阳，谁就是关中之王。对于刘邦的背信弃义，范增早就看出刘邦将是项羽称霸天下的一大障碍，并一再劝说项羽伺机除掉刘邦。刘邦退出咸阳，范增在项羽犹豫不决时，设下鸿门盛宴，准备借项庄舞剑助兴的机会杀掉刘邦，却被项羽的犹豫和刘邦的佯装醉酒得以逃脱。鸿门盛宴没能拿下刘邦，范增没能放过刘邦，在推举项羽自封西楚霸王后，建议分封刘邦为汉王，挟持了刘老太公和吕雉，将刘邦赶入不毛之地的蜀中。 　　此时的项羽因刚愎自用逐渐失去众多良将的拥戴。韩信、张良、陈平先后投奔刘邦没能引起项羽的反省，反而视范增的忠言劝进为噪耳唠叨。韩信“暗渡陈仓”帮助刘邦冲出蜀中，张良和陈平的离间妙计为刘邦赢得了获胜的先机。范增很快就失去项羽的信任。范增的佯装请辞，被项羽顺水推舟。范增悻悻而去，不久以抑郁的心情和风烛残年客死归途。消息传到霸王的帐中，留给项羽的，只有无尽的追悔，和离痛失天下为时不远的必然结局。

　　特遣队组建以来的第一次胜利，鼓舞了特遣队员的战斗士气，上级交给特遣队的任务越来越艰巨。这一次，还没休整完的特遣队又接到上级的一个任务：潜回敌占区，侦察设立在孙家镇的日军秘密机场。然而，出乎张飞虎意料之外的是，特遣队潜回敌战区后，不但在接头的地点没有和联络员接上头，反而被敌人包围，幸亏女子游击队及时赶到，才没有造成重大的损失。
　　一个更大的秘密让张飞虎和他的队员没有想到的是，这支救自己于重围的女子游击队，实际上是以日本特务大野芳子为首的日本女子特工队化装的。大野芳子截获地下联络员的联络内容后，故意设下圈套，专等特遣队的到来。就在张飞虎带领特遣队一步步走进大野芳子布下的圈套时，女子游击队队长洪雪梅带着真正的女子游击队赶到，和特遣队会合后，一举粉碎了大野芳子的阴谋。大野芳子的阴谋是粉碎了，但是遗憾的是，王天晓携带的电台在激战中被敌人打坏，使特遣队暂时和上级失去了联系。
　　此时，大野芳子一计不成又生一计。吃了败仗的大野芳子带着日本女子特工队乔装成女子游击队，摸进孙家镇，杀死了给日军机场送酒的东香烧锅的伙计和皮货店的老板。一时间，女子游击队在孙家镇大失人心、处处受阻。为了挽回特遣队员在孙家镇的影响，张飞虎决定带领队员在东香烧锅店住下来，一方面挽回革命队伍在群众心目中的形象，另一方面通过东香烧锅老板给日军机场送酒的机会，侦察敌军秘密机场的情况。结果，化装成东香烧锅老板的杜刚在机场被大野芳子识破，让东香烧锅面临被大野芳子包围的危险。千钧一发之际，麻五的及时报信让特遣队有了应敌的准备。在女子游击队的帮助下，特遣队又一次成功击退了大野芳子的进攻。战斗结束后，一个自称来投降的日本女子特工队队员惠子向张飞虎提供了大野芳子的行踪。经过缜密的分析，张飞虎、洪雪梅分析惠子的来意，将计就计，用从日军守备区盗出的大批炸药，炸毁了日军设在孙家镇的秘密机场，全歼了大野芳子的女子特工队。

　　1937年日军全面侵华后，华北危急。国共合作的背景下，红军改编为八路军，在总司令朱德（王伍福 饰）率领下东渡黄河奔赴前线抗战。山西实权人物阎锡山面对“国、共、日”三股力量颇为头疼，提出“守土抗日”口号，在民族大义的影响下，于形式上支持八路军抗日。朱德筹划于日军进犯山西的必经险地平型关截击，115师师长林彪临战指挥出色，成功击败板垣师团，史称“平型关大捷”。同时八路军用灵活的战术亦减轻了国军战场的压力。不久日军以优势兵力、装备围攻太原一线，蒋、阎战略判断失误，正面战场接连失败，八路军转入敌后根据地建设，自此拉开了军民抗击日寇的伟大事业……

　　1942年，冀中的抗战形势艰苦卓绝、生死攸关。为粉碎侵华日军华北驻屯军司令官冈村宁次上将发动的“五一大扫荡”，冀中军区司令员吕正操和冀中区党委负责同志研究决定，主力部队由内线向外线转移，冀中区党政军机关人员进行大规模精减，精简人员分散隐蔽到可靠的村庄，和群众一起坚持反扫荡。在精简下来的人员中，时任冀中区妇救会宣传部长的吕正操的妻子刘沙，因身怀有孕，被安排留了下来。
　　分手在即，吕正操和妻子依依惜别。为迷惑敌人，吕正操决定在冀中军区大张旗鼓地召开 “五一”庆祝大会，造成我主力部队和首脑机关已被日军包围的假象。庆祝大会的当晚，吕正操率冀中区领导机关反扫荡队伍，趁着雨夜，跟日军走了个擦肩而过，跨过沧石路，淌过滏阳河，顺利跳出了日军的包围圈。鬼子在第一个回合中扑了空，遂变换手法，却被吕正操识破，在一场鬼子的互战中损失惨重。
　　不久，刘沙在根据地妇女主任照料下顺利生下一个男孩。此时，反扫荡斗争取得局部胜利，极大地挫败了日军的威风，但也助长了我军少数指战员轻敌的思想。关键时刻，吕正操对敌我形势有着清醒地分析和认识，果断作出决定，以区党委和军区的名义，向所属五个军分区发布命令，催促他们迅速向外线转移，且不可贪功恋战。然而，部队在连续的胜利中还是存在贪功恋战的现象，并为此付出惨痛的代价。
　　据可靠情报，日军有重点合击河间、肃宁、饶阳、献县边界地区的迹象，八分区司令员常德善主张当夜跳出包围圈，转移到子牙河东去。对与常德善的正确决定，王远音政委持反对意见，并行使“政委最后决定权”，结果导致千余人的队伍全军覆没，司令员和政委也双双牺牲。爱将常德善的牺牲，使吕正操认识到战场打仗“政委最后决定权”的弊端，建议中央军委和毛主席从此撤消这一制度。
　　经过艰苦卓绝的迂回周旋，吕正操率领冀中军区主力部队及党政军首脑机关跳出敌人的合击圈，彻底粉碎了日寇 “五一大扫荡”的图谋。反扫荡结束后，刘沙在警卫员小胜的保护下，历尽艰险，带着孩子来到吕正操身边。在战士们的祝贺中，取得反扫荡胜利和“革命从此后继有人”的喜悦，在吕正操的脸上荡漾开来。